关于公司类纠纷案件审理情况的调研报告（法院）
关于公司类纠纷案件审理情况的调研报告（法院）
“十四五”时期，经济发展迎来新的机遇和挑战。党的十九届五中全会提出，
加快建设现代化经济体系，加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促
进的新发展格局，推进 X 治理体系和治理能力现代化。落实这一重要要求，必须
持续优化市场化、法治化、国际化营商环境，加快推进公司治理体系和治理能力现
代化建设。为深入探究公司治理中面临的法律风险，有针对性地提出创新做法和建
议，切实发挥司法裁判对市场的规范引导作用和价值导向作用，助力优化法治化营
商环境，X 市第 X 中级人民法院成立课题组，对 X 年至 X 年上半年该院审理的公司
类纠纷案件进行了专题调研。
一、基本情况
案件数量上升趋势明显，股权转让为第一大案由。X 中院成立于 X 年 X 月 X 日，
同年 X 月 X 日起正式受理案件，辖区包括 X 区六区。其中，X 区是 X 的经济强区、
CBD 所在地。辖区内活跃的经济主体为该院提供了大量公司类纠纷案件素材。
自 X 年 X 月至 X 年 X 月，该院共受理与公司有关的纠纷案件 X 件，其中 X 年
受理 X 件，X 年 X 件，X 年 X 件，X 年 X 件，X 年 X 件，X 年 X 件，X 年 X 件，X
年 X 件，X 年上半年 X 件（见图一）。除 X 年受新冠肺炎疫情影响，案件数量略有
下降外，案件数量均呈逐渐上涨趋势。同时，公司类纠纷案件类型多样，股权转让
为第一大案由。自 X 年 X 月至 X 年 X 月，该院审结的股权转让纠纷案件共 X 件，
占公司类纠纷案件结案总数的 X%；另外，股东损害公司债权人利益责任纠纷、股
东知情权纠纷、损害公司利益责任纠纷、股东资格确认纠纷、公司决议效力确认纠
纷案件均占比较大。
从公司人格取得至消灭，不同阶段案件特点不一。第一，在公司设立与股东出
资方面，一是公司设立纠纷案件数量少、标的额小，公司未设立时发起人因设立协
议产生的矛盾较多；二是股东资格纠纷成因众多，包括股权代持、冒名登记、股权
转让、出资、国企和集体企业改制等；X 是股东出资纠纷诉争成因集中于股东未按
期足额出资和抽逃出资，股东转出出资欠缺正当理由。第二，在公司经营与公司治
理方面，一是公司决议未彰显意思自治，程序事宜引发效力纷争；二是股东知情权
纠纷逐年增长，小股东起诉行权较多，行使方式范围争议不断。
第 X，在公司股权转让与对外担保方面，一是股权转让成因日趋复杂，不仅涉
及股权转让合同约定、优先购买权等传统成因，还涉及对赌协议效力、私募基金模
式、名股实债、公司控制权纠纷等新型成因；二是上市公司相互担保多发，对外担
保审查趋于严格。
第四，在股东、董事及高级管理人员责任方面，一是损害股东利益案数量少，
损害行为及损害结果证明较难；二是损害公司利益类型主要为挪用或侵占公司资金、
关联交易、谋取公司商业机会及竞业禁止，多为公司直接诉讼，股东起诉的情况较
少。
第五，在公司解散和清算方面，一是司法处理强制解散比较谨慎，判断构成公
司僵局的标准较严；二是未依法清算时由义务人承担责任，适用法人人格否认制度
的情况时有发生。
二、原因分析
有些公司内部规范欠完善，公司法人治理水平亟待提高。公司章程是处理纠纷
的重要依据，但其实际上发挥的作用不足，许多公司的章程基本照搬工商部门提供
的公司章程模板，导致股东权利行使、分
红管理、对外担保、股东会董事会等会议议事规则、董事与高管义务等方面不
够完善。有些公司内部监督机制名存实亡，控股股东、实际控制人极易利用控制地
位，滥用权利。法制观念和风险意识缺乏，将全面风险管理流程融入企业的战略、
经营、财务、投资、市场等领域迫在眉睫。公司信息披露制度不完善，非公众公司
的小股东、上市公司的公众股东、债权人难以及时了解掌握公司经营动态、财务状
况及重大事项的进展情况以作出正确的投资和决策。
经济社会发展催生新类型案件，对政策法规调整提出实践新要求。新类型案件
往往伴随经济形势变化而产生。如当前经济形势及金融监管秩序下，企业融资压力
大，选择股权融资方式注入资金带给中小企业更多发展空间，但也出现前期审查不
足、资本募集设计不完善、权利义务欠衡的相关问题，进而引发私募股权投资、对
赌协议等新类型纠纷。宏观层面围绕市场主体进行的改革举措对公司治理、司法裁
判中平衡各方利益、促进公司健康发展提出了新的要求，如公司资本认缴制改革后
瑕疵出资股东产生的知情权等纠纷、与债权人利益保护的平衡等问题，清理僵尸企
业背景下公司合并、解散纠纷以及劳动者权益保护等问题。
裁判尺度需进一步统一，相关法律法规仍待完善。因立法空白、司法审判认识
差异产生的裁判尺度不统一问题会在一定程度上影响投资者的安全感，不利于稳定
市场预期、解决市场主体间的矛盾。如关于上市公司违规担保的效力问题长期观点
不一，违规担保屡禁不止，相关诉讼纷争不断。随着社会主义市场经济的飞速发展，
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关于公司类纠纷案件审理情况的调研报告（法院）“十四五”时期，经济发展迎来新的机遇和挑战。党的十九届五中全会提出，加快建设现代化经济体系，加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，推进X治理体系和治理能力现代化。落实这一重要要求，必须持续优化市场化、法治化、国际化营商环境，加快推进公司治理体系和治理能力现代化建设。为深入探究公司治理中面临的法律风险，有针对性地提出创新做法和建议，切实发挥司法裁判对市场的规范引导作用和价值导向作用，助力优化法治化营商环境，X市第X中级人民法院成立课题组，对X年至X年上半年该院审理的公司类纠纷案件进行了专题调研。一、基本情况案件数量上升趋势明显...
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